去夺长沙、零陵等郡。

　　刘备入主零陵，听说刘巴也在这里，非常地高兴。神经少一条的刘备还以为上次他没跟自己南下，是被曹操抓去的关系。当刘备很热情地准备去找刘巴叙叙旧，才发现刘巴逃走了，而且逃得很远，逃到交趾。

　　刘备再怎么迟钝，也终于发现人家真的不想理自己。贤才是都有点架子没错，但是当初他去三顾茅庐时，孔明虽然也躲了他几次，至少没有逃走啊！刘备觉得很没面子，好像受到蛮大的伤害。如果他知道刘巴有多讨厌他，他可能会更伤心。刘巴逃到交趾还不够，怕刘备通过渠道找到他，还改名换姓。

　　老天好像有意跟刘巴闹，逃到交趾改姓张的刘巴，在交趾的太守士燮手下做事，士燮是拥吴派，也是时代少数没有卷入斗争的领导者。或许是刘巴给他的意见与他的作风不合，两人处得不好，刘巴便离开了。经由牂牁道时，被益州郡守拘留，差点要被杀掉。所幸太守的主簿觉得刘巴似乎是个不简单的人物，便将他送去见见益州牧刘璋。

　　刘璋本来是亲曹派，派张松去对曹操表明态度。不料因为张松其貌不扬，曹操对他冷冷淡淡，憋了一肚子气回来的张松便劝刘璋和刘备合起来对付曹操。刘璋没什么主见，也就同意了。

　　这时刘巴被抓到刘璋面前，刘璋以前就听过他的大名，大喜过望，马上问他对自己有什么好的意见？刘巴只给他一个意见：“不要接纳刘备。”

　　刘璋不听，益州果然被刘备并吞。刘巴要再度展开他的“远离刘备之旅”，却被堵住，刘备这回卯起来不让他跑了。孔明写信给刘巴说：“你躲不掉的！天命如此，刘备就是你的真命天子，认命吧！给我出来！”刘巴回信说：“我是替刘璋办事的，事情没办好，你应该放我回家才对！”

　　诸葛亮百般邀请，刘备亲自登门，刘巴最后放弃了挣扎，答应为刘备效命。但是“你可以得到我的身体，不能得到我的心”，刘巴还是继续讨厌刘备。

　　讨厌刘备，他对张飞、关羽当然也没有好脸色。那个跟他老哥一样少了一根神经的张飞，居然还兴冲冲地跑到刘巴家睡觉。可能是听说刘巴讨厌刘备，张飞对他很好奇吧？

　　张飞在刘巴家赖了一整天，东问西问，刘巴都没开口吐出一个字，，张飞终于发现刘巴不欢迎自己。张飞气得哇哇叫，孔明赶快居中调解，刘巴还是爱理不理地说：“大丈夫处世，当交四海英雄，如何与兵子共语乎？”

　　最好笑的是这件事居然连吴国都知道了，吴国君臣聊到这事。张昭说：“刘巴实在是很不上道，对张飞这么没礼貌。”孙权说：“刘巴就是这样嘛。高人都是有架子的。”

　　刘巴虽然很拽，却有拽的本钱，在刘备攻取益州之后，国库

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